Llevo un tiempo escuchando el nombre de SPAC y me he querido conocer de qué se trata. Al mismo tiempo, que mejor tema para un artículo. Un tema de mucha actualidad en el mundo de la inversión en Estados Unidos. En el 2020 está teniendo mucho repercusión. En los 9 primeros meses del año 2020, según el Financial Times, las SPAC han levantado fondos en Estados Unidos por importe de $41.7B lo que supone el 44% de todas las OPV.
Si crees que en el mundo financiero no hay artistas, te equivocas. Está lleno de imaginación. Es un mundo, sobre todo en Estados Unidos, en lo que todo tiene que ir más y más rápido y se busca y se encuentran la formas de que así sea. Una guerra entre el financiero que quiere hacer más y más negocio, obtener más y más beneficio y el regulador que no quiere que se implementen soluciones que provocan riesgos y pérdidas importantes, como muchas veces en estos casos, a los más desfavorecidos. Cuando hablamos de desfavorecidos en el mundo de la inversión, sin duda es el accionista particular. El que menos información maneja y que suele llegar tarde y desinformado.
¿Qué es una SPAC?. En mi forma de verlo, es un atajo para que una empresas salga a bolsa, evitando el largo y costoso proceso que supone.
Una salida a Bolsa, supone cumplir un elevado número de exigencias que impone el regulador del mercado. En todos los mercados se exige una serie de trámites para admitir una empresa a cotizar. Estos suelen ser costosos en tiempo y dinero. A muchos les compensa por los beneficios que se pueden obtener. Sin embargo, a nadie le amarga un dulce y la salida a bolsa a través de SPAC evita mucho del recorrido y por tanto del coste en tiempo y dinero. Veamos cómo.
Lo primero es definir lo que es una SPAC. SPAC son las siglas en inglés de «Special Purpose Adquisition Company», o traducido a español, entidad societaria con el propósito especial de adquirir empresas. También se conocen como «Blank Check» o sociedades cheque en blanco. Al final del artículo estaréis de acuerdo conmigo, en que el nombre está muy bien asignado.
La SPAC es el instrumento que utilizará un inversor que quiere cumplir dos objetivos. Por un lado, adquirir una empresa y por otro lado, que está empresa cotice en un mercado de acciones. Tenemos claro que la empresa objetivo, es una empresas privada, es decir, no cotizada y que se quiere que comience a cotizar tras la adquisición.
Una vez que está marcada la estrategia, todo lo que ayude a acortar el proceso en tiempo y dinero, mejor. ¿Cómo se puede conseguir? Mediante la utilización de una SPAC.
Cual es el proceso:
- Se constituye una SPAC. Es una compañía creada con el propósito único de reunir el capital suficiente para luego realizar una fusión o adquisición con otra compañía ya existente o para cualquier oportunidad futura de compra. Una SPAC se constituye comúnmente por individuos con probada reputación y experiencia como administradores de fondos de inversión, que les permitirá identificar oportunidades en entidades privadas. Por tanto, estaríamos hablando de una compañía instrumental, que no tiene actividad ni operación alguna. Su balance de esta sociedad, estará compuesto en el activo, por la caja necesaria para la adquisición y en el pasivo, el capital emitido. En el caso de que se quiera realizar una adquisición apalancada se puede aumentar la caja con la obtención adicional de endeudamiento. Los accionistas de la SPAC demuestran una confianza ciega en el promotor de la SPAC, porque en este momento no existe nada más que una promesa de compra.
- Sale a Bolsa. Esta sociedad que solo tiene caja en el activo y capital o capital y deuda en el pasivo sale a Bolsa. Es evidente que analizar esta sociedad es muy fácil. El folleto informativo no tiene que entrar en analizar la marcha del negocio, las perspectivas a futuro, las contingencias, etc. No es necesario realizar ninguna «due diligence». Con ver el extracto bancario y los documentos de constitución de la sociedad será suficiente. La duda que surge es porque un inversor puede acudir a la salida a Bolsa de una compañía como esta y comprar acciones de una empresa que solo tiene caja. La respuesta es la misma de porqué un inversor pone su dinero en un hedge fund o en inversiones de riesgo. Por la confianza que te da el equipo gestor de que la adquisición va a ser muy buena. También se puede dar el caso de que un inversor institucional quiera hacer una inversión en una empresa con mucho potencial. Este inversor una vez que tome el control de la sociedad pretende realizar su salida a Bolsa. En vez de constituir un fondo de inversión y en el futuro provocar la salida a bolsa de la empresa adquirida, utiliza el proceso que estamos comentando. Por ejemplo, el multimillonario inversor Bill Ackman, ha creado una SPAC, Pershing Square Tontine Holdings, cuyo objetivo es comprar «unicornios maduros», es decir, veteranas «start-ups» con una valoración de más de 1.000 millones de dólares en el mercado privado y una proyección de crecimiento sustancial. Ahora podemos recordar que a las SPAC se las llama también sociedades de cheque en blanco. Sobran más explicaciones.
- Compra una empresa con actividad. Una vez que se tiene la SPAC cotizando en un mercado, ya se puede realizar la adquisición. El dinero queda retenido en una cuenta de la cual los promotores no pueden disponer salvo para realizar inversiones en el sector prometido (con autorización previa de los inversores), y si no lo consiguen tras transcurrir un plazo acordado, devolver el dinero a los inversores liquidando la compañía. El SPAC tiene un periodo de dos años para hacer la adquisición, tiempo en el cual el monto levantado es invertido en un bono del tesoro y depositado en un banco custodio y solamente se retiene una porción para necesidades de working capital o fondo de maniobra. La cotización refleja la caja de la sociedad y expectativas de adquisición hasta que esté cerca la potencial adquisición. Una vez adquirida una empresa, el valor de la SPAC ya refleja las perspectiva de futuro de la empresa en su cotización.
- Se fusiona ambas empresas. La empresa comprada cotiza en Bolsa. Tras la fusión, la empresa adquirida, que antes de la fusión era una empresa privada, pasa a cotizar en el mercado de acciones.
La ventaja fundamental es acortar el proceso en tiempo y dinero de la fase 2, la salida a Bolsa. Es evidente que cuanto más complicado sea sacar una empresa a bolsa más valor tiene utilizar un esquema como el comentado.
Llegados a este punto, nos puede asaltar el pensamiento de que las cosas existen por algún motivo. Por ejemplo, la regulación que marca las obligaciones de toda empresa que quiere salir a cotizar en bolsa. El objetivo del regulador, no se si logrado, a la hora de poner tantos trámites a las empresas en su salida a bolsa es proteger a los inversores particulares. ¿No evitan las SPAC esa protección? Es evidente que algo que tiene el sobrenombre de cheque en blanco ya te indica que se trata de una inversión de riesgo, no apta para inversores no profesionales. A veces da la impresión de que más que inversión es como ir al casino. Nada nuevo, porque muchos inversores se comportan a la hora de invertir como si estuviesen delante de una ruleta eligiendo números.
¿No sería mejor cambiar los trámites de salida a Bolsa para que cumpliesen ambos objetivos: la flexibilidad para las empresas y la protección para los inversores? Como hemos dicho, el mundo financiero busca soluciones a sus problemas y soluciones rápidas. Llegados a este punto, también hay que apuntar que también existen iniciativas que tratan de facilitar el acceso a los mercados de capitales. El MAB (Mercado Alternativo Bursátil) es un mercado en el que cotizan pequeñas empresas, para las que antes de la creación del MAB era impensable cotizar en Bolsa. Facilita los trámites de salida a bolsa de este colectivo de empresas. que tienen casi imposible asumir las obligaciones de una salida a bolsa ordinaria. Gracias al MAB, estas empresas pueden conseguir nuevos accionistas para crecer más rápidamente, cosa que sin el MAB. Pero este tema, si creeis que es interesante, lo tratamos en otro artículo.
11 marzo 2021
Os incluimos como continuación del artículo, un enlace a un podcast sobre el tema, que difundió The Economist, para que podáis profundizar en el tema.
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2 comentarios sobre “(27) SPAC, ingeniería financiera en las salidas a bolsa”