(67) Los Préstamos Participativos en España: una opción de financiación estratégica para empresas

Introducción: más allá de la financiación tradicional

En el complejo ecosistema de la financiación empresarial, la elección de la estructura de capital (relación entre fondos propios y deuda) adecuada es crucial para el crecimiento y la estabilidad de una compañía. Más allá de las opciones tradicionales como el capital social o los préstamos bancarios ordinarios, existen instrumentos híbridos que ofrecen flexibilidad y ventajas específicas. Uno de ellos, cada vez más relevante en el contexto español, es el préstamo participativo. Pero, ¿qué es exactamente un préstamo participativo y por qué debería ser considerado como una opción de financiación estratégica?

1. ¿Qué es un Préstamo Participativo? Definición y características clave

El préstamo participativo es una figura de financiación a medio camino entre el capital social y el préstamo tradicional. Su principal característica, y la que le da nombre, es que el prestamista (que puede ser una entidad financiera, un socio, un inversor, etc.) participa en los beneficios de la empresa prestataria.

Las características definitorias de un préstamo participativo en España, según la normativa aplicable (fundamentalmente el Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica, y su desarrollo), son las siguientes:

• Interés variable: La remuneración del prestamista se vincula a la evolución de la actividad de la empresa prestataria. Esta participación puede basarse en:
  • El beneficio neto.
  • El volumen de facturación.
  • El patrimonio total.
  • Cualquier otro indicador que se pacte libremente entre las partes.
  • Es habitual que se establezca un tipo de interés fijo mínimo, además de la parte variable.
• Subordinación: En caso de liquidación de la empresa, el crédito derivado del préstamo participativo se sitúa después de los acreedores comunes, pero antes del capital social. Esto significa que es un pasivo con una prelación de cobro inferior a la deuda ordinaria.
• Consideración como patrimonio neto (a efectos mercantiles): A pesar de ser una deuda, a efectos mercantiles y de cara a la reducción obligatoria de capital o liquidación de la sociedad (Art. 363.1.e) TRLSC), se computa como patrimonio neto. Esta es una de sus ventajas más significativas.
• Posibilidad de capitalización: Aunque no es una condición sine qua non, es frecuente que el contrato de préstamo participativo incluya la opción o la obligación de su conversión en capital social en determinadas circunstancias (por ejemplo, en futuras rondas de financiación).
• Amortización: La amortización del principal del préstamo suele ser pactada, pero puede estar condicionada a la existencia de beneficios o a hitos específicos.
• Restricción a la amortización anticipada: La legislación solo permite cancelar anticipadamente el préstamo si se compensan con una ampliación de la misma cantidad en el capital de la empresa. De este modo, la empresa no se descapitaliza y se evita el perjuicio a otros acreedores.

2. Préstamo Participativo vs. Préstamo Ordinario: principales diferencias

La distinción entre un préstamo participativo y un préstamo ordinario es fundamental para entender por qué uno puede ser más adecuado que el otro en ciertas situaciones.

Característica	Préstamo Participativo	Préstamo Ordinario
Interés	Variable, ligado a resultados de la empresa (además de un fijo)	Fijo o variable (EURIBOR, etc.), independiente de resultados
Prelación de cobro	Subordinado a la deuda común	Acreedor común (preferente al capital social)
Cómputo en Patrimonio Neto	Sí, a efectos mercantiles (Art. 363.1.e) TRLSC)	No, es deuda
Riesgo para el Prestamista	Mayor, vinculado al éxito de la empresa	Menor, cobro asegurado salvo insolvencia
Flexibilidad para Prestatario	Mayor en fases iniciales o de incertidumbre	Menor, pagos fijos e ineludibles
Fiscalidad Prestamista	Los intereses se consideran rendimientos de capital mobiliario	Los intereses se consideran rendimientos de capital mobiliario
Fiscalidad Prestatario	Intereses deducibles fiscalmente (con límites)	Intereses deducibles fiscalmente (con límites)
Control	Generalmente sin control directo sobre la gestión, aunque puede haber pactos específicos	Sin control directo sobre la gestión

3. ¿Por qué elegir un Préstamo Participativo para fondear una empresa? ventajas estratégicas

La decisión de optar por un préstamo participativo en lugar de otras formas de financiación, como el capital o un préstamo ordinario, se basa en una serie de ventajas estratégicas que lo hacen particularmente atractivo para determinados perfiles de empresas y en ciertas etapas de su ciclo de vida.

• Fortalecimiento del Balance sin dilución:
  • Ventaja clave: Al computar como patrimonio neto a efectos de solvencia (evitando la causa de disolución del Art. 363.1.e) TRLSC), el préstamo participativo mejora la imagen de la empresa frente a terceros (proveedores, bancos, potenciales inversores) sin diluir la participación de los socios fundadores. Esto es especialmente valioso para startups y empresas en crecimiento que necesitan apalancamiento, pero quieren mantener el control.
  • Implicación práctica: Facilita el acceso a nueva financiación bancaria, ya que la ratio de endeudamiento mejora y el balance parece más sólido.
• Flexibilidad financiera y adaptación al ciclo de negocio:
  • La vinculación del interés a los resultados de la empresa permite que la carga financiera sea menor en momentos de bajo rendimiento o lanzamiento, y aumente cuando la empresa genera más beneficios. Esto es crucial para negocios con flujos de caja irregulares o cíclicos, o para startups que necesitan un período de maduración antes de generar ingresos significativos.
  • Evita la presión de pagos fijos que un préstamo ordinario impondría, lo que puede ser insostenible en fases iniciales.
• Atracción de inversores sin pérdida de control inmediata:
  • Puede ser un instrumento atractivo para inversores que buscan una participación en el éxito de la empresa, pero no quieren asumir los riesgos de un capital social puro desde el principio, o para los socios fundadores que no quieren ceder un porcentaje de su empresa tan alto.
  • Permite diferir la dilución hasta que la empresa alcance una valoración superior o cumpla ciertos hitos.
• Ventajas fiscales (para el prestatario):
  • Los intereses del préstamo participativo son fiscalmente deducibles en el Impuesto sobre Sociedades para la empresa prestataria, al igual que los de un préstamo ordinario (siempre que se cumplan las limitaciones a la deducibilidad de gastos financieros). Esto reduce la base imponible y, por tanto, el pago de impuestos. Es una ventaja, con respecto a la financiación con capital pero no frente al préstamo ordinario que opera igual.
• Señal de confianza del prestamista:
  • El hecho de que el prestamista acepte vincular su remuneración a los resultados de la empresa demuestra una confianza significativa en el plan de negocio y en el potencial de crecimiento de la compañía. Puede ser una señal positiva para otros inversores o financiadores.

4. Casos de uso (Business Cases) del préstamo participativo

Dada su flexibilidad y características, el préstamo participativo es ideal en una variedad de situaciones:

• Startups y empresas en fase «early stage»:
  • Necesidad: Requieren financiación para el desarrollo de producto, marketing inicial, o escalado, pero sus ingresos son aún inciertos o negativos.
  • Solución: Un préstamo participativo les permite obtener fondos sin ceder una participación accionarial excesiva en una fase de baja valoración, y con una carga de intereses adaptable a su capacidad de generación de ingresos. Es muy común en rondas «seed» o «pre-seed».
• Empresas en crecimiento («scale-ups»):
  • Necesidad: Financiar la expansión, la entrada en nuevos mercados, la adquisición de activos o el aumento de la capacidad productiva.
  • Solución: Permite fortalecer el balance y la capacidad de endeudamiento para acceder a financiación bancaria adicional, sin diluir excesivamente a los accionistas existentes en una fase de rápido crecimiento.
• Proyectos de innovación o I+D:
  • Necesidad: Proyectos con un alto componente de riesgo inicial y un retorno de la inversión a medio o largo plazo.
  • Solución: El préstamo participativo se adapta a la incertidumbre de los flujos de caja, permitiendo que el pago de intereses sea menor en las fases de desarrollo y mayor cuando el proyecto empieza a generar beneficios.
• Refinanciación de deuda o reestructuraciones:
  • Necesidad: Empresas con dificultades financieras temporales o que necesitan reestructurar su pasivo para mejorar su solvencia.
  • Solución: Permite a los acreedores convertir parte de su deuda en préstamos participativos, aligerando la carga financiera inmediata de la empresa y dándole un respiro para recuperarse. Al computar como patrimonio neto, ayuda a evitar la causa de disolución por desequilibrio patrimonial.
• Operaciones de MBO/LBO (Management Buy-Out/Leveraged Buy-Out):
  • Necesidad: Financiación de la adquisición de una empresa por parte de su equipo directivo o por un tercero, donde se utiliza una alta proporción de deuda.
  • Solución: El préstamo participativo puede ser una capa de financiación «mezzanine» entre la deuda senior y el capital, ofreciendo un retorno más elevado al prestamista a cambio de mayor riesgo y subordinación.

Resumen y consideraciones finales

El préstamo participativo se erige como una herramienta de financiación estratégica altamente flexible y ventajosa para empresas en España, especialmente en entornos de alto crecimiento, innovación o en situaciones donde se busca fortalecer el balance sin una dilución inmediata del capital.

Sus principales atractivos residen en:

• Flexibilidad en el pago de intereses: Se adapta a la capacidad de generación de beneficios de la empresa.
• Fortalecimiento patrimonial: Computa como patrimonio neto a efectos mercantiles, mejorando la solvencia y la capacidad de atracción de financiación.
• Menor dilución del capital inicial: Permite a los fundadores o accionistas mantener un mayor control sobre la compañía en sus etapas de crecimiento.

Si bien es una figura con ventajas claras, es crucial que tanto prestamista como prestatario comprendan sus implicaciones legales, contables y fiscales. Un diseño adecuado del contrato de préstamo participativo, incluyendo la fijación de las variables para el cálculo del interés, las condiciones de amortización y las posibles cláusulas de capitalización, es fundamental para el éxito de la operación.