(70) Dívida Mezzanino: Uma Opção de Financiamento Híbrida

A dívida mezzanino é um tipo de financiamento híbrido que combina características de dívida e capital («equity»). Ela se posiciona na estrutura de capital de uma empresa entre a dívida sênior (de maior prioridade em caso de liquidação) e o capital próprio.

Principais Características da Dívida Mezzanino:

• Subordinada à dívida sênior: Em caso de falência ou liquidação da empresa, os detentores da dívida mezzanino recebem após os credores da dívida sênior (bancos, etc.).
• Prioridade sobre o capital próprio: No entanto, eles têm prioridade sobre os acionistas da empresa.
• Juros mais altos: Devido ao seu maior risco em comparação com a dívida sênior, a dívida mezzanino geralmente vem acompanhada de taxas de juros mais elevadas.
• Componente de capital («equity kicker»): Frequentemente, a dívida mezzanino inclui algum tipo de «equity kicker», que pode ser:
  • Warrants: Opções que dão ao credor o direito de comprar ações da empresa a um preço predeterminado.
  • Opções de conversão: Direito de converter a dívida em ações da empresa sob certas condições.
  • Participação nos lucros: Uma porcentagem dos lucros futuros da empresa.
  • Participação no capital: Uma pequena participação direta no capital da empresa.
• Prazos mais longos: Os prazos de amortização costumam ser mais longos do que os da dívida bancária tradicional.
• Menos garantias: Geralmente, a dívida mezzanino se apoia em menos garantias específicas do que a dívida sênior, baseando-se mais no fluxo de caixa e nas expectativas de crescimento da empresa.

Para que é Utilizada a Dívida Mezzanino?

A dívida mezzanino é uma ferramenta de financiamento muito versátil e é comumente utilizada em situações como:

• Aquisições Alavancadas (LBOs): Permite aos compradores financiar uma parte significativa da aquisição sem ter que aportar uma grande quantidade de capital próprio ou sem recorrer excessivamente à dívida bancária sênior.
• Crescimento Orgânico: Para financiar planos de expansão, investimentos em P&D, ou entrada em novos mercados, quando a empresa não quer diluir significativamente os acionistas atuais ou quando a dívida bancária não é suficiente.
• Reestruturações: Em empresas que precisam de capital para se reorganizar ou refinanciar dívidas existentes.
• Aberturas de Capital (IPOs): Pode ser uma fonte de financiamento-ponte antes de uma oferta pública inicial.
• Financiamento de Projetos: Para projetos específicos com alto potencial de crescimento.

Exemplo:

Imaginemos uma empresa de tecnologia, «Innovatech S.L.», que precisa de financiamento para lançar um novo produto disruptivo. A empresa já possui uma dívida bancária sênior com seu banco.

Situação Inicial: A Innovatech precisa de 10 milhões de euros. Seu banco principal oferece 5 milhões de euros como dívida sênior, mas considera que é muito risco conceder os 10 milhões completos. Os acionistas atuais não querem se diluir muito aportando 5 milhões de euros adicionais de capital.

A Dívida Mezzanino Entra em Cena: A Innovatech procura um fundo de dívida mezzanino. Este fundo oferece os 5 milhões de euros restantes sob as seguintes condições:

• Taxa de juros: Uma taxa de juros anual de 12% (mais alta que a dívida bancária).
• Prazo: Amortização em 7 anos.
• Equity Kicker: O fundo recebe warrants que lhe dão o direito de comprar 5% das ações da Innovatech a um preço determinado nos próximos 5 anos.

Por que a Innovatech escolheria a dívida mezzanino neste exemplo?

• Flexibilidade: Permite obter o financiamento necessário sem diluir significativamente os acionistas atuais de imediato, como faria uma emissão de novas ações.
• Menos restritiva: Geralmente, os acordos de dívida mezzanino possuem «covenants» (condições) menos rigorosos do que os da dívida bancária sênior.
• Potencial de crescimento: Se o novo produto for um sucesso, a empresa pode amortizar a dívida, e os warrants só serão exercidos se o valor da empresa tiver aumentado, o que também beneficia os investidores mezzanino.

Desvantagens da Dívida Mezzanino:

Embora a dívida mezzanino possa ser uma ferramenta de financiamento muito útil, ela também apresenta uma série de desvantagens significativas que a tornam pouco recomendável em certas ocasiões.

• Custo Elevado:
  • Taxas de juros altas: A característica mais evidente é que os juros são consideravelmente mais altos do que os da dívida bancária sênior. Isso se deve ao maior risco que os credores mezzanino assumem ao serem subordinados e terem menos garantias. As taxas podem variar entre 10% e 20% ou até mais, dependendo do perfil de risco da empresa e do mercado.
  • Componentes de capital («equity kickers»): Além dos juros, o «equity kicker» (warrants, opções de conversão, participação nos lucros) implica que os credores mezzanino se beneficiam do sucesso futuro da empresa. Isso dilui a porcentagem de propriedade dos acionistas existentes ou reduz seus retornos potenciais em caso de uma saída bem-sucedida.
  • Comissões e honorários: Os processos de negociação e estruturação da dívida mezzanino costumam ser mais complexos, o que pode implicar maiores custos em termos de comissões de estruturação, honorários legais e de consultoria.
• Diluição de Capital (Potencial ou Real): Se o «equity kicker» se materializa (por exemplo, os warrants são exercidos ou a dívida é convertida em ações), os acionistas atuais verão sua participação na empresa diluída. Embora isso possa ser um mal menor comparado a não obter o financiamento, é uma consideração importante.
• Pressão sobre o Fluxo de Caixa: Os altos juros e, em alguns casos, os pagamentos de principal diferidos, mas que se acumulam, podem gerar uma pressão significativa sobre o fluxo de caixa da empresa, especialmente se os projetos financiados não gerarem os retornos esperados ou se houver atrasos.
• Complexidade Estrutural e de Negociação: Os acordos de dívida mezzanino são intrinsecamente mais complexos do que os empréstimos bancários padrão. Eles envolvem uma negociação detalhada dos termos, dos «equity kickers», dos covenants (cláusulas restritivas), das condições de pagamento e das situações de inadimplência. Isso requer assessoria jurídica e financeira especializada, o que aumenta os custos e o tempo de implementação.
• Subordinação: Embora a subordinação seja uma característica intrínseca, é importante ressaltar que, em um cenário de insolvência ou liquidação, a dívida mezzanino se posiciona atrás da dívida sênior. Isso significa que os credores mezzanino correm um risco considerável de não recuperar a totalidade ou parte de seu investimento.
• Possíveis Limitações em Futuros Acessos a Crédito: A existência de dívida mezzanino pode ser vista com receio por parte dos credores de dívida sênior no futuro, pois implica uma camada adicional de endividamento e uma estrutura de capital mais complexa. Isso poderia dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento bancário adicional.

Em que Ocasiões a Torna Pouco Recomendável?

A dívida mezzanino é menos recomendável ou deve ser abordada com extrema cautela nas seguintes situações:

• Empresas com fluxos de caixa instáveis ou imprevisíveis: Se a empresa não tem um fluxo de caixa sólido e previsível para cobrir os altos juros da dívida mezzanino (mesmo que diferidos), o risco de inadimplência ou de descumprimento de «covenants» é muito alto. É fundamental que o projeto ou a empresa possam gerar receita suficiente para fazer frente a esses pagamentos.
• Projetos de alto risco ou com retornos incertos: Se o financiamento for destinado a projetos muito especulativos, com um longo período de maturação ou onde os retornos são altamente incertos, a dívida mezzanino pode não ser a opção adequada. O alto custo dessa dívida exige um nível de confiança razoável na capacidade de gerar retornos superiores para justificar seu uso.
• Quando os acionistas têm aversão extrema à diluição: Se os acionistas atuais valorizam manter o controle total e evitar qualquer diluição de sua participação, a dívida mezzanino pode ser problemática devido aos «equity kickers» associados. Nesses casos, eles poderiam preferir outras formas de financiamento, como uma emissão de capital mais tradicional, se disponível e viável.
• Se a dívida sênior pode cobrir a necessidade de financiamento: Se a empresa pode obter todo o financiamento necessário por meio de dívida sênior a um custo muito menor, a dívida mezzanino seria desnecessária e excessivamente cara. Só deve ser considerada quando a dívida sênior não é suficiente ou é muito restritiva.
• Pequenas empresas ou «startups» em estágios muito iniciais: Embora algumas startups muito promissoras possam acessar esse tipo de financiamento, geralmente a dívida mezzanino é mais adequada para empresas com certa trajetória, um modelo de negócio comprovado e um histórico de fluxos de caixa. Para as empresas em fases muito iniciais, o capital de risco («venture capital») costuma ser uma opção mais apropriada, pois seu modelo de investimento é projetado para assumir um risco muito maior em troca de uma participação significativa no capital.
• Se o processo de negociação e os custos de transação são proibitivos: Para empresas menores, os custos e a complexidade associados à estruturação da dívida mezzanino podem ser desproporcionais em relação ao valor do financiamento buscado.

Em resumo, a dívida mezzanino é uma ferramenta poderosa para situações específicas onde a dívida sênior não é suficiente e o capital próprio não quer (ou não pode) cobrir a totalidade da necessidade. No entanto, seu alto custo e a potencial diluição de capital tornam fundamental a realização de uma análise exaustiva de sua conveniência, garantindo que a empresa tenha capacidade financeira e um plano de negócios para suportar seus termos.