(93) El proceso de PPA (Purchase Price Allocation): entendiendo el valor oculto en una Combinación de Negocios

En el dinámico mundo de las fusiones y adquisiciones (M&A), la correcta valoración e integración de los activos y pasivos de la empresa adquirida es fundamental. No se trata solo de pagar un precio, sino de entender en profundidad qué se está comprando. Aquí es donde entra en juego un proceso clave y a menudo complejo: el Purchase Price Allocation o PPA.

Como consultor financiero, he visto cómo un PPA bien ejecutado puede revelar el valor estratégico de una adquisición, mientras que uno deficiente puede acarrear problemas contables y fiscales en el futuro. Vamos a desglosar este proceso para entender su importancia y funcionamiento.

¿Qué es exactamente un PPA?

Un Purchase Price Allocation (PPA) es el proceso contable y de valoración mediante el cual una empresa que adquiere otra (la «adquirente») distribuye el precio de compra entre los distintos activos y pasivos de la compañía adquirida. La normativa contable, tanto bajo IFRS (NIIF 3) como US GAAP, exige que esta asignación se realice utilizando el valor razonable (fair value) de cada elemento identificado.

En esencia, el PPA responde a la pregunta: «Ya que hemos pagado X millones por esta empresa, ¿cómo distribuimos ese coste entre todo lo que hemos comprado, tanto lo tangible como lo intangible?».

¿Cuándo es necesario realizar un PPA?

El PPA es un ejercicio obligatorio siempre que se produce una combinación de negocios. Esto incluye situaciones como:

• Adquisición de una empresa: la compra de la totalidad o de una participación mayoritaria de otra compañía.
• Fusión entre empresas: cuando dos o más entidades se unen para formar una nueva.
• Adquisición de un conjunto de activos que constituyen un negocio: incluso si no se compra la entidad legal completa, si lo que se adquiere tiene la capacidad de ser operado como un negocio independiente, se requiere un PPA.

El objetivo es reflejar la nueva realidad económica de la entidad combinada en los estados financieros consolidados del grupo adquirente.

El proceso del PPA: un camino paso a paso

Aunque cada operación tiene sus particularidades, el proceso de un PPA sigue una metodología estructurada. Mi recomendación es seguir rigurosamente estos pasos:

Paso 1: Identificación de la Combinación de Negocios y la fecha de adquisición. Lo primero es determinar quién es la adquirente y cuál es la fecha exacta en la que se obtiene el control de la empresa adquirida. Esta fecha es crucial, ya que será el momento en el que se «fotografiará» el valor razonable de todos los activos y pasivos.

Paso 2: Determinación del Precio de compra. Se debe calcular el coste total de la adquisición. Esto no es solo el dinero en efectivo pagado. Incluye también el valor razonable de cualquier otra contraprestación, como la emisión de acciones, la asunción de deudas de la adquirida o pagos contingentes futuros (conocidos como earn-outs).

Paso 3: Identificación y valoración de los activos y pasivos adquiridos Este es el corazón del PPA. Requiere un análisis exhaustivo para:

• Activos Tangibles: Valorar a mercado elementos como inmuebles, maquinaria, inventarios, etc. Por ejemplo, un edificio que en libros tenía un valor neto contable de 1 millón de euros podría tener un valor razonable de 3 millones.
• Activos Intangibles: Este es a menudo el mayor desafío. Consiste en identificar activos que ni siquiera estaban registrados en el balance de la empresa adquirida. Los más comunes son:
  • Marcas comerciales
  • Relaciones con clientes (cartera de clientes)
  • Tecnología y patentes
  • Contratos favorables (por ejemplo, un contrato de alquiler a un precio por debajo de mercado)
• Pasivos: También se deben valorar a su valor razonable, incluyendo deudas financieras, provisiones o pasivos contingentes.

Paso 4: Cálculo del Fondo de Comercio (Goodwill) Una vez que se ha asignado el precio de compra a todos los activos y pasivos identificables a su valor razonable, es muy probable que quede una parte del precio sin asignar. Este remanente es el fondo de comercio o goodwill.

La fórmula es simple:

Fondo de Comercio = Precio de Compra −(Valor Razonable de Activos Identificables−Valor Razonable de Pasivos Asumidos)

El fondo de comercio representa activos intangibles no identificables de forma individual, como la reputación de la empresa, la calidad de su equipo gestor, las sinergias esperadas de la operación, etc.

El objetivo final: transparencia y fiabilidad

El propósito fundamental de un PPA es proporcionar a los inversores y otros stakeholders una imagen fiel y transparente de la nueva estructura de activos y pasivos de la compañía tras la adquisición. Al reflejar los valores razonables, se mejora la calidad de la información financiera, permitiendo:

• Una base de amortización correcta: Los nuevos valores de los activos (especialmente los intangibles con vida útil finita, como la cartera de clientes) serán la base para su amortización en los años siguientes, afectando a la cuenta de resultados.
• Análisis del rendimiento futuro: Permite evaluar si la adquisición está generando los retornos esperados sobre los activos adquiridos.
• Test de deterioro (Impairment Test): El fondo de comercio no se amortiza, pero debe ser sometido a un test de deterioro anualmente para asegurar que no ha perdido valor.

Ejemplos reales y públicos de PPA

Para ilustrarlo, podemos mirar operaciones de gran calado que son de dominio público:

• La adquisición de WhatsApp por Facebook (ahora Meta): En 2014, Facebook pagó aproximadamente 19.000 millones de dólares. Una parte muy significativa de ese precio se asignó a la base de usuarios y a la marca de WhatsApp, generando un fondo de comercio gigantesco que reflejaba el potencial de monetización y las sinergias futuras.
• La compra de Red Hat por IBM: En esta operación de 34.000 millones de dólares, una gran porción del precio de compra se asignó a la tecnología propietaria de Red Hat y a sus relaciones con clientes en el sector del software de código abierto.
• Adquisición de Abertis por ACS y Atlantia: Tras la OPA, el grupo adquirente tuvo que realizar un PPA sobre los activos de Abertis, valorando a mercado sus concesiones de autopistas, que son activos tangibles con un valor muy superior al que figuraba en libros.

Problemas y desafíos comunes en el proceso

Mi experiencia, tanto como auditor en Arthur Andersen como ahora en Auren, me ha enseñado que el proceso de PPA no está exento de dificultades:

1. Valoración de intangibles: Es la parte más subjetiva y compleja. Valorar una «relación con clientes» o una «marca» requiere metodologías financieras de cierta complejidad (como el descuento de flujos de caja) y asunciones que deben estar muy bien fundamentadas para soportar una auditoría.
2. Identificación de todos los intangibles: A menudo se pueden pasar por alto activos intangibles que deberían ser reconocidos, lo que llevaría a un fondo de comercio inflado.
3. Presión en los plazos: La normativa exige que el PPA se complete dentro del primer año tras la adquisición, lo que puede ser un reto en operaciones grandes y complejas.
4. Calidad de la información: Obtener información fiable y detallada de la empresa adquirida para realizar las valoraciones puede ser complicado, especialmente si sus sistemas de información no son robustos.
5. Coordinación de Equipos: Un PPA exitoso requiere la colaboración de expertos en valoración, contabilidad, fiscalidad y del propio negocio, lo cual exige una gestión de proyecto impecable.

En definitiva, abordar un proceso de PPA es una tarea de alta complejidad que va más allá del mero cumplimiento contable; es un análisis estratégico que sienta las bases financieras de la compañía post-adquisición. La correcta identificación y valoración de todos los activos, especialmente los intangibles, requiere una combinación de rigor técnico, experiencia en valoraciones y un profundo entendimiento del negocio.

Desde mi responsabilidad como socio en Auren, he liderado a mi equipo en numerosos proyectos de esta naturaleza, ayudando a las empresas a navegar esta travesía con seguridad y precisión. Si su organización se encuentra ante una combinación de negocios y necesita el acompañamiento de un equipo experto para llevar a cabo el «Purchase Price Allocation», esta es una de las áreas donde podemos aportar nuestra experiencia para garantizar un proceso riguroso y que refleje fielmente el valor de la operación.