(33) Capital

El capital de una empresa es la multiplicación del número de acciones emitidas por el valor nominal de cada una de las acciones. El valor nominal es el valor y precio de las acciones en el momento de la constitución de la sociedad. A partir de ese momento, el valor de las acciones de una empresa ya no volverá a coincidir con el valor nominal. La razón es, que el valor de la empresa incorporará todo lo que le suceda después del momento de su constitución.

Hay una serie de implicaciones legales que afectan al capital. El capital, dependiendo del tipo de sociedad que se constituya, tiene que alcanzar un mínimo. Tomando como ejemplo España, diferenciando por tipo de empresa tenemos:

Tipo de empresa	Nº socios	Capital	Responsabilidad
Empresario Individual (Autónomo)	1	No existe mínimo legal	El socio se responsabiliza con todos sus bienes
Emprendedor de Responsabilidad Limitada	1	No existe mínimo legal	Ilimitada con excepciones
Comunidad de Bienes	Mínimo 2	No existe mínimo legal	El socio se responsabiliza con todos sus bienes
Sociedad Civil	Mínimo 2	No existe mínimo legal	El socio se responsabiliza con todos sus bienes
Sociedad Colectiva	Mínimo 2	No existe mínimo legal	El socio se responsabiliza con todos sus bienes
Sociedad Comanditaria Simple	Mínimo 2	No existe mínimo legal	El socio se responsabiliza con todos sus bienes
Sociedad de Responsabilidad Limitada	Mínimo 1	Mínimo 3.000 euros	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva	Mínimo 1	No existe mínimo legal	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Limitada Nueva Empresa	Mínimo 1 Máximo 5	Mínimo 3.000 Máximo 120.000	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Anónima	Mínimo 1	Mínimo 60.000 euros	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Comanditaria por acciones	Mínimo 2	Mínimo 60.000 euros	El socio se responsabiliza con todos sus bienes
Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral	Mínimo 2	Mínimo 3.000 euros	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Anónima Laboral	Mínimo 2	Mínimo 60.000 euros	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Cooperativa	Cooperativas 1er grado: Mínimo 3 – Cooperativas 2º grado: 2 cooperativas	Mínimo fijado en los Estatutos	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado	Mínimo 3	Mínimo fijado en los Estatutos	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedades Profesionales	Mínimo 1	Según la forma social que adopte	Limitada al capital aportado en la sociedad
Sociedad Agraria de Transformación	Mínimo 3	No existe mínimo legal	El socio se responsabiliza con todos sus bienes
Sociedad de Garantía Recíproca	Mínimo 150 socios participes	Mínimo 10.000.000 euros	Limitada al capital aportado en la sociedad
Entidades de Capital-Riesgo	Al menos 3 miembros en el Consejo Administración	Sociedades de Capital Riesgo: Mínimo 1.200.000 €. Fondos de Capital Riesgo: Mínimo 1.650.000 €	Limitada al capital aportado en la sociedad
Agrupación de Interés Económico	Mínimo 2	No existe mínimo legal	El socio se responsabiliza con todos sus bienes

El capital da a su propietario derechos económicos y derechos políticos. Vamos a explicar estos dos conceptos. Con derechos políticos nos referimos a capacidad de decisión. Esta capacidad de decisión está basada en la proporción del capital que se posea. En el momento en el que un propietario tiene más del 50,01% de las acciones de una empresa, tiene plena capacidad de decisión. Si no es así, pero tiene un porcentaje elevado, tendrá capacidad de influencia. En empresas de cierto tamaño, con un capital social muy distribuido y disperso, puede darle el que con un porcentaje relativo pequeño, sea suficiente para controlar las decisiones de la empresa. Un ejemplo es la familia Botín en el Banco Santander.

Con derechos económicos nos referimos al remanente que queda en la empresa tras hacer frente a todas las obligaciones de la misma. Ese remanente, es propiedad de los accionistas. Ellos pueden decidir, distribuirlo, y se realizará en proporción al número de acciones que se tengan o dejarlo en la empresa, para acelerar el crecimiento de la misma. En ese caso, ese mayor valor potencial de la empresa tras las nuevas inversiones, también será directa o indirectamente propiedad de los accionistas, en proporción de las acciones que se posean. Si en el futuro la empresa vale más, el que más acciones tenga más se beneficiará.

Una aclaración. Hablamos de acciones aunque en realidad, acciones es cuando hablamos de sociedades anónimas. Si hablamos de sociedades limitadas son participaciones. De cualquier forma, nos estamos refiriendo a la parte alícuota del capital que posee, cada uno de los propietarios de la empresa, ya sea que le llamemos acciones o participaciones.

Tras la constitución de la sociedad, con sus acciones y accionistas originales, se puede producir una ampliación de capital en la que se dé entrada a nuevos accionistas. No estamos hablando de venta de acciones de una entidad a otra diferente, ya sea persona física o jurídica. En este caso a la sociedad no le afecta, más allá de la relación de dueños de la misma. Estamos considerando que entran nuevos fondos en la empresa en forma de capital.

Desde un punto de vista legal, toda ampliación de capital hay que hacerla en función del valor nominal de cada acción. Sin embargo, como hemos indicado anteriormente, el valor nominal sólo tiene sentido en su constitución ya que tras, incluso un día de vida, el valor de la acción ya es diferente. Para reflejar la diferencia entre el capital social que se adquiere, en base al valor nominal, que es el que dará derechos políticos y económicos y lo que se paga,tenemos la figura de la prima de emisión.

Vamos a poner un ejemplo que lo deja más claro. Una empresa se constituye, los dos socios originales ponen un capital inicial de 100.000 euros, a razón de 50.000 euros cada uno. Se estima que es la caja que se necesita para empezar el negocio. Ambos socios tienen por tanto, un 50% de la sociedad. Tras un año de vida de la empresa, se ha conseguido desarrollar un proyecto, y obtener las autorizaciones y ser adjudicatarios de una licitación. En ese momento se decide la entrada de dos nuevos socios para aportar fondos que ayuden a ejecutar el proyecto. Las necesidades son de 200.000 euros. Es intuitivo que la sociedad no vale lo mismo a su constitución que un año después. Tras una valoración de experto independiente se establece un valor de la empresa que supone, el doble que a la constitución. Por tanto, estos dos nuevos socios, metiendo 200.000 euros, 100.000 euros cada uno obtendrán un 25% del capital cada uno. Del total aportado a la sociedad, 100.000 euros sería capital y 100.000 euros prima de emisión. La prima de emisión es la forma de valorar el trabajo de los socios originales en la generación de valor a lo largo del año. Lo podemos ver como una menor dilución en el capital o como propietarios de parte de los fondos aportados por los nuevos socios. En este punto habría que hacer una matización para expertos. Hemos incluido un ejemplo inexacto pero más sencillo. La forma correcta de hacerlo es considerar la valoración de la empresa antes de la entrada de los nuevos fondos, pre-money y la valoración de la empresa después de la entrada de los fondos pos-money y en base a eso, realizar la ecuación por la que asignamos proporción de capital en función de los fondos aportados. Hablaremos de esto en otro artículo, sobre prácticas de financiación en proyectos emprendedores.

Hemos comentado que es el capital de una empresa, que derechos aporta a sus propietarios, y las ampliaciones de capital en un mercado privado.

Con estas ideas claras vamos a introducir de dos operaciones que vemos en los mercados de capitales. Las OPS (Oferta Pública de Suscripción) y las OPV (Oferta Pública de Venta).

Las OPS son ampliaciones de capital, como las que hemos comentado, con la particularidad de que la ampliación de capital se ofrece al mercado, ya sea de inversores institucionales o privados. Es decir, existe una entrada de fondos en la empresa. Se realizan para captar financiación, previsiblemente para una estrategia de crecimiento o de minorar el riesgo, reduciendo la ecuación deuda/fondos propios de la empresa.

Las OPV son operaciones en las que un accionista, ofrece un paquete importante de sus acciones al mercado, ya sean inversores institucionales o privados. Estas operaciones son más comunes. En inglés se conocen como IPO (Initial Public Offering)

Existen varias razones para este tipo de operaciones:

• Un accionista importante quiere salir de la empresa y dado el volumen de su participación, es más fácil que lo pueda hacer a través del mercado. Muy utilizada por los fondos de inversión cuando quieren deshacerse de una inversión que consideran ya ha conseguido, el retorno que querían.
• Empresa pública, en la acepción europea, es decir, que pertenece al estado y que se quiere privatizar. Los dos ejemplos más significativos ocurridos en España hace ya algunos años, fue la privatización de Telefónica y de Endesa.
• Empresa de empresario individual, que utiliza la salida a Bolsa como una forma de diversificar su patrimonio. Obtiene fondos para hacer líquida su participación. Es muy utilizada por socios fundacionales de startups que venden parte de sus acciones para obtener liquidez. Un ejemplo, también en España, fue la salida a Bolsa de Inditex, en la que su socio fundador, obtuvo liquidez suficiente, para iniciar uno de los grupo inmobiliarios más importantes del mundo, sin tener que perder el control de Inditex.

Tanto en las OPS como en las OPV, se busca que una empresa que no cotiza en bolsa, comience a ser parte de los mercados bursátiles. Hemos visto en el artículo sobre SPAC, otra forma de salir a Bolsa.

Dentro de una empresa puede haber accionistas que dado el pequeño porcentaje de su participación, llamados accionistas minoritarios, no tenga mucho sentido hablar de que poseen derechos políticos. Su capacidad de tomar decisiones en la empresa es nula. Es por eso, que puede existir una forma de capital, sin derecho a voto, que ofrecen al accionista perder sus derechos políticos o reducirse los mismos, a cambio de una mayor retribución o una retribución adicional a las acciones ordinarias. Puede ser una alternativa interesante de inversión porque como hemos dicho, ya que dan un precio, en forma de retribución adicional, por algo que en la práctica no tiene valor para el inversor minoritario, dado que no tiene capacidad real de ejercer sus derechos políticos. Un ejemplo serían las acciones preferentes. Instrumento financiero que en su concepción tiene todo el sentido, como hemos visto, pero que mal utilizado, pierde su razón de ser, como conocemos en España, con el mal uso que se ha hecho de las Preferentes.