Crear una sociedad mercantil es una de las primeras decisiones estructurales de cualquier proyecto empresarial. No es solo un trámite: la forma jurídica elegida, el momento y el procedimiento condicionan la fiscalidad, la responsabilidad de los socios, la entrada de inversores y la capacidad de operar desde el primer día. En este artículo repasamos por qué se constituye una sociedad, las diferencias entre SA y SL, el proceso paso a paso con sus plazos orientativos y una alternativa poco conocida: comprar una sociedad ya constituida.
El proceso de crear una empresa empieza con una pregunta aparentemente sencilla:
“¿Necesitamos realmente constituir una sociedad?”
Y, cuando la respuesta es sí, aparecen inmediatamente otras:
¿Una SL o una SA? ¿Qué nombre tendrá? ¿Quiénes serán los socios? ¿Quién administrará la sociedad? ¿Cuál será su objeto social? ¿Cuánto capital necesitamos? ¿Cuándo podremos empezar a operar?
Y aquí aparece un factor que a veces se subestima: el tiempo.
Porque constituir una sociedad es relativamente sencillo desde el punto de vista jurídico, pero no necesariamente inmediato desde el punto de vista práctico.
¿Por qué constituir una sociedad?
Las razones pueden ser muy diferentes.
En algunos casos, se trata simplemente de poner en marcha una actividad empresarial. En otros, la sociedad forma parte de una estructura más sofisticada: una sociedad holding, una sociedad que desarrolla un proyecto inmobiliario, una sociedad que presta servicios al grupo o una SPV creada específicamente para un proyecto.
También puede responder a la entrada de nuevos socios, la búsqueda de financiación, la incorporación de inversores o la necesidad de separar jurídicamente una determinada actividad del resto de negocios.
La sociedad aporta, entre otras cosas, una personalidad jurídica diferenciada de la de sus socios y, en las sociedades de capital, una separación patrimonial que permite que los socios no respondan personalmente, con carácter general, de las deudas sociales.
Pero constituir una sociedad también supone crear una estructura que tendrá que mantenerse en el tiempo: contabilidad, obligaciones fiscales, cuentas anuales, libros societarios, órganos de administración y obligaciones mercantiles.
Por eso, la decisión no debería ser únicamente “¿cómo constituyo una sociedad?”, sino también “¿qué sociedad necesito y para qué?”
SL o SA: ¿qué diferencia hay?
Las dos son sociedades de capital, pero no responden exactamente a las mismas necesidades.
La diferencia más conocida es el capital mínimo.
| Diferencias | SL | SA |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 €* | 60.000 € |
| Capital dividido en | Participaciones | Acciones |
| Desembolso inicial | Según capital aportado | Al menos 25% |
| Transmisión | Más restringida | Generalmente más flexible |
| Estructura habitual | Pymes, negocios familiares, proyectos empresariales | Empresas de mayor dimensión, estructuras con inversores, determinados proyectos |
| Flexibilidad societaria | Alta | Mayor formalización |
* Una SL con capital inferior a 3.000 € queda sometida a determinadas reglas especiales hasta alcanzar esa cifra.
Por tanto, no deberíamos elegir entre SL y SA únicamente en función del capital mínimo.
La estructura accionarial prevista, la entrada y salida de inversores, la facilidad para transmitir la participación, la financiación, el crecimiento previsto y la naturaleza del proyecto son factores que también deberían formar parte de la decisión.
Constituir una sociedad: paso a paso
Veamos ahora qué ocurre desde que se toma la decisión hasta que tenemos una sociedad operativa.
1. Definir la estructura
Antes de iniciar los trámites hay que tomar las decisiones fundamentales:
- quiénes serán los socios;
- porcentaje de participación de cada uno;
- capital social;
- denominación;
- domicilio;
- objeto social;
- sistema de administración;
- quiénes serán los administradores;
- y, en su caso, qué poderes se quieren otorgar.
Es probablemente el paso más importante, aunque no sea un trámite administrativo.
Tiempo orientativo: 1-3 días, dependiendo de la complejidad de la estructura.
2. Solicitar la denominación social
El primer trámite formal suele ser solicitar al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación.
Básicamente, se trata de comprobar que el nombre elegido puede utilizarse como denominación social.
La reserva de la denominación tiene una duración de seis meses, mientras que la certificación expedida tiene una vigencia de tres meses para constituir la sociedad.
Es importante no confundir marca comercial con denominación social. Una empresa puede tener una denominación jurídica y operar comercialmente con una marca diferente.
Tiempo orientativo: varios días, dependiendo de la solicitud y de que la denominación sea aceptada a la primera.
Y aquí puede aparecer el primer retraso: elegir un nombre, solicitarlo, recibir una denegación y tener que empezar de nuevo.
3. Preparar los estatutos
Los estatutos son las reglas básicas de funcionamiento de la sociedad.
Entre otras cuestiones, deben recoger la denominación, objeto social, domicilio, capital y estructura del órgano de administración.
Aquí conviene dedicar algo más de atención de la que a veces se dedica.
Unos estatutos demasiado genéricos pueden obligar posteriormente a realizar modificaciones cuando cambie el proyecto.
Tiempo orientativo: 1-5 días, dependiendo de si se utilizan estatutos estándar o se diseña una regulación específica.
4. Aportar el capital
Los socios deben realizar las aportaciones correspondientes al capital social.
En el caso de una SA, el capital mínimo es de 60.000 euros y debe estar íntegramente suscrito, aunque inicialmente debe estar desembolsado al menos el 25%.
En una SL, el capital mínimo legal es actualmente de 1 euro, con las particularidades previstas para las sociedades con capital inferior a 3.000 euros. Conviene explicar bien la reforma de la Ley Crea y Crece. La Ley 18/2022 permitió constituir sociedades limitadas con un capital de 1 euro, pero si el capital es inferior a 3.000 euros la sociedad debe destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros, y en caso de liquidación con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Es decir, el «capital de 1 euro» no elimina la responsabilidad: la aplaza. Para la SA, se mantuvo el capital mínimo existente.
Tiempo orientativo: 1-2 días, aunque dependerá de la entidad bancaria y de si existen aportaciones no dinerarias. El banco emite un certificado del depósito, que se incorpora a la escritura y tiene una vigencia limitada (dos meses). El plazo depende del banco y de sus procesos de prevención de blanqueo (identificación de socios y titular real): desde un día hasta una o dos semanas.
Si el capital se aporta en especie, este paso se sustituye por la descripción y valoración de los bienes aportados.
5. Firmar la escritura ante notario
Con la documentación preparada, los socios —personalmente o mediante representante— firman la escritura de constitución.
La escritura debe recoger, entre otros elementos, la identidad de los socios, la voluntad de constituir la sociedad, las aportaciones, los estatutos y la identidad de los administradores iniciales. El notario puede solicitar ese mismo día el NIF provisional.
Tiempo orientativo: 1 día, una vez que toda la documentación está preparada y existe disponibilidad de notario.
6. Obtener el NIF y realizar los trámites fiscales
Una vez constituida, hay que realizar los correspondientes trámites fiscales ante la Agencia Tributaria, incluyendo la obtención del NIF y la declaración censal correspondiente.
El sistema CIRCE/DUE permite integrar buena parte de estos trámites administrativos en un único procedimiento.
Tiempo orientativo: 1-3 días, dependiendo del procedimiento utilizado.
7. Inscripción en el Registro Mercantil
Este es uno de los momentos fundamentales.
La Ley de Sociedades de Capital establece que la constitución exige escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil.
Una vez inscrita, la sociedad queda plenamente incorporada al tráfico jurídico como sociedad inscrita.
El plazo del Registro puede variar considerablemente.
De hecho, los datos publicados por el Colegio de Registradores correspondientes a 2025 muestran una media de 5,5 días entre la presentación telemática y la inscripción, aunque el proceso completo, desde la denominación hasta la inscripción, alcanza una media de 41,4 días en la tramitación telemática.
Esto pone de manifiesto una cuestión importante:
el tiempo de constitución no depende solamente del Registro Mercantil.
Gran parte del tiempo se consume antes de que la escritura llegue al Registro.
8. NIF definitivo.
Una vez inscrita la sociedad, se dispone de un mes para solicitar el NIF definitivo.
9. Alta de la actividad.
Declaración censal (modelo 036), IAE (con exención general durante los dos primeros ejercicios de actividad), inscripción como empresa en la Seguridad Social si va a haber trabajadores, alta de administradores en el régimen que corresponda, licencia o declaración responsable municipal, certificado digital de la sociedad y apertura de los libros oficiales.
Entonces, ¿cuánto tarda realmente constituir una empresa?
Aquí conviene distinguir entre el plazo mínimo posible y el plazo razonablemente esperable.
En un caso muy sencillo, con toda la documentación preparada, una denominación disponible, socios coordinados y utilizando procedimientos telemáticos, algunos pasos pueden resolverse con mucha rapidez.
Pero si hablamos del proceso completo, las estadísticas de 2025 del Colegio de Registradores sitúan la media en 41,4 días para la tramitación telemática y 54,5 días para la presencial.
Por tanto, afirmar simplemente que “constituir una sociedad lleva 24/48 horas” puede resultar engañoso si lo que entendemos por constituir es tener todo el proceso completado y la sociedad plenamente preparada para operar.
Plazo total orientativo. Por la vía telemática con estatutos tipo, una SL puede quedar operativa en aproximadamente una o dos semanas, siendo el banco a menudo el cuello de botella. Por la vía ordinaria con estatutos a medida, lo razonable es contar con tres a cinco semanas. Una SA suele alargar estos plazos por el mayor capital y, en su caso, por los informes de experto.
¿Y si necesito una sociedad inmediatamente?
Aquí aparece una alternativa que en determinados proyectos puede resultar interesante:
adquirir una sociedad ya constituida.
Son las denominadas sociedades preconstituidas o sociedades “shelf”.
La ventaja es evidente: parte del proceso que acabamos de describir ya está realizado.
No tenemos que empezar desde cero con:
- la constitución;
- la escritura inicial;
- la inscripción;
- la obtención de una sociedad jurídicamente existente.
Pero hay una cuestión fundamental:
comprar una sociedad ya constituida no significa que esté inmediatamente adaptada a nuestro proyecto.
Comprar una sociedad: qué estamos comprando realmente
En una adquisición de este tipo no se está comprando simplemente un “NIF”.
Lo habitual es adquirir las participaciones de una sociedad que ya existe.
En una SL, la transmisión de las participaciones debe constar en documento público y está sujeta, además, a las reglas legales y estatutarias aplicables a su transmisión.
Y aquí aparece una diferencia importante respecto de constituir una sociedad desde cero.
Cuando constituimos la sociedad, diseñamos desde el principio:
nombre + objeto + domicilio + capital + socios + administradores + estatutos.
Cuando compramos una sociedad preexistente, primero adquirimos una estructura que ya existe y después tenemos que adaptarla a nuestras necesidades.
¿Qué hay que hacer después de comprarla?
Dependiendo de la sociedad adquirida, puede ser necesario realizar varios trámites.
1. Cambio de socios
Es la propia compraventa de las participaciones.
Además de documentar la operación, habrá que actualizar el Libro Registro de Socios.
2. Cambio de administradores
Si los administradores de la sociedad preexistente no van a continuar, habrá que acordar su cese y nombrar a los nuevos administradores.
3. Cambio de denominación
Si queremos que la sociedad tenga nuestro nombre corporativo, habrá que solicitar la correspondiente denominación y modificar los estatutos.
4. Cambio del objeto social
La sociedad comprada puede tener un objeto social que no coincida con la actividad que queremos desarrollar.
En ese caso habrá que modificarlo.
5. Cambio de domicilio
Si el domicilio social de la sociedad preexistente no coincide con el que necesitamos, también habrá que modificarlo.
6. Adaptación de poderes
Puede ser necesario revocar poderes existentes y otorgar nuevos poderes a las personas que realmente vayan a gestionar la compañía.
7. Adaptación fiscal y administrativa
También habrá que revisar la situación censal, actividades económicas, obligaciones fiscales, Seguridad Social, cuentas bancarias, certificados electrónicos y cualquier otro elemento operativo.
Las modificaciones estatutarias deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Y hay una cuestión todavía más importante: revisar la sociedad antes de comprarla
Esta es probablemente la principal diferencia entre comprar una sociedad y constituir una sociedad nueva.
Cuando constituimos una sociedad desde cero, sabemos que estamos creando una estructura nueva.
Cuando adquirimos una sociedad existente, debemos conocer su historia.
Aunque sea una sociedad que aparentemente no haya tenido actividad, antes de comprarla es recomendable realizar una revisión, al menos, de:
- cuentas anuales;
- situación registral;
- administradores;
- poderes;
- deudas;
- obligaciones fiscales;
- posibles procedimientos;
- contratos;
- cuentas bancarias;
- titularidad real;
- obligaciones pendientes;
- posibles contingencias;
- y cualquier actividad que haya desarrollado anteriormente.
En otras palabras:
el ahorro de tiempo puede venir acompañado de un mayor trabajo de revisión.
Entonces, ¿comprar o constituir?
No existe una respuesta universal.
Depende fundamentalmente de dos variables: tiempo y complejidad.
Constituir desde cero puede tener más sentido cuando:
- no existe una urgencia especial;
- queremos diseñar la sociedad exactamente a nuestra medida;
- necesitamos unos estatutos específicos;
- queremos asegurarnos de que la sociedad parte sin historial previo;
- la estructura de socios es compleja;
- el proyecto tiene unas necesidades societarias particulares;
- o queremos minimizar los trámites posteriores.
Comprar una sociedad ya constituida puede tener sentido cuando:
- existe una necesidad real de empezar a operar rápidamente;
- necesitamos una sociedad inscrita en un plazo muy corto;
- la sociedad disponible encaja razonablemente con nuestras necesidades;
- podemos realizar una revisión adecuada antes de adquirirla;
- y el coste adicional de adquisición y adaptación está justificado por el ahorro de tiempo.
La clave está en comparar coste total, no solamente el precio de adquisición.
Porque comprar una sociedad puede ahorrar semanas de espera, pero después habrá que sumar el coste de:
adquisición + revisión + notaría + modificaciones estatutarias + Registro Mercantil + cambios de administradores + adaptación fiscal y operativa.
La verdadera pregunta: ¿cuánto vale el tiempo?
Al final, la decisión entre constituir y comprar una sociedad no es únicamente jurídica.
Es también económica.
Si no tenemos ninguna urgencia, tiene sentido construir la sociedad exactamente como queremos desde el principio.
Pero si existe una operación que debe firmarse esta semana, un contrato que exige una sociedad operativa, una inversión que debe ejecutarse inmediatamente o una oportunidad de negocio que no puede esperar, el coste de varias semanas puede ser muy superior al coste adicional de adquirir una sociedad ya constituida.
Y ahí es donde una sociedad preconstituida puede tener sentido.
No porque constituir una sociedad sea complicado.
Sino porque en determinados negocios, el tiempo también tiene un precio.
Conclusión
Constituir una empresa es un proceso relativamente sencillo desde el punto de vista jurídico, pero implica tomar una serie de decisiones y completar varios trámites antes de que la sociedad esté realmente preparada para operar.
La elección entre SL y SA, la estructura de socios, los estatutos, el objeto social y el sistema de administración deberían definirse pensando no solo en el momento de constitución, sino también en cómo queremos que evolucione la empresa.
Y cuando el tiempo es un factor crítico, existe una alternativa: adquirir una sociedad ya constituida.
La decisión, por tanto, no debería plantearse simplemente como:
“¿Cuánto cuesta constituir una sociedad?”
Quizá la pregunta correcta sea:
“¿Cuánto nos cuesta esperar?”
Porque cuando una oportunidad empresarial depende de poder operar mañana, el tiempo puede convertirse en uno de los costes más importantes de la operación.
