(30) Estructura societaria, ordenando el armario para sacarle más partido

He pasado más de 9 años de mi carrera profesional, trabajando en una unidad del corporativo que tenía como objetivo optimizar la estructura societaria del grupo. En un primer momento, adquirí experiencia como solución a problemas que surgían y posteriormente cuando el equipo de dirección decidió crear un departamento específico, concentrando el conocimiento y ejecución en un sitio, dado el volumen de operaciones y los beneficios que se obtenían. A la típica pregunta, de a qué te dedicas, no era capaz de hacerme entender sin soltar un rollo. Es una pregunta que lo que requiere, en la mayoría de las ocasiones, es brevedad en la respuesta. La definición que se me ocurrió para salir del paso fue la siguiente: «hacer que un grupo de empresas, como grupo gane más dinero«. Tampoco queda muy claro, pero en esta ocasión, tengo todo un artículo para aclararlo.

¿Por qué hablar de este tema? Desde luego no es por nostalgia. Una y otra vez, en la literatura empresarial, encontramos noticias en las que se habla del uso de operaciones que modifican la estructura societaria, con la intención de mejorar la situación del grupo empresarial.

Un ejemplo. El otro día escuchando la conferencia anual del 2020, de la gestora de fondos de inversión, Cobas Asset Management, se comentaba que el fondo trataba de invertir en grupos empresariales, que además de tener un valor no reconocido por el mercado, y tener la posibilidad de comprar barato, el equipo de analistas Cobas AM, buscaba que la dirección de tal empresa, tratase de hacer converger el valor intrínseco del grupo empresarial, con el precio al que cotizaba en los mercados. Para ello, el grupo empresarial en el que Cobas AM había invertido, estaba trabajando en simplificar su estructura societaria para que se entendiera mejor y el mercado reconociese fácilmente el valor, haciendo subir el precio de las acciones. Eso fue una de las razones que les llevó a aumentar su posición en el grupo empresarial comentado y no hacerlo en otro, en los que también había una gap importante entre valor y precio, pero la dirección no estaba interesada en hacer nada.

Volviendo a la pregunta. ¿Qué es una reestructuración societaria? ¿Qué supone optimizar la estructura societaria de una grupo empresarial? Una forma sencilla de hacer una analogía muy cotidiana del tema, es organizar el armario. Todos tenemos claro, que tener el armario organizado, no nos hace aumentar el número de jerseys, faldas o pantalones que tenemos, pero que nos mejora la vida, nos hace sacar más partido a la ropa y por tanto optimizar los «activos» que tenemos. ¿Quién no se ha encontrado una camisa super chula, que se compró en las rebajas del año anterior en un acto de consumismo desenfrenado y pasado el verano todavía está en la bolsa de la que vino de la tienda ? Ni nos acordabamos que la teníamos. Bueno, seguro será una anécdota más aplicada a los hombres. El tener toda la ropa a la vista y ordenada hace que la toma de decisiones de cada día, la combinación de ropa y su gestión, nos haga ahorrar mucho tiempo y en el caso de compra duplicadas mucho dinero. Y encima no nos pondremos siempre lo mismo. En el caso de grupo empresariales podemos decir algo parecido. Tener ordenadas las piezas, hace que el grupo se pueda desempeñar de forma más eficiente y aunque no siempre, es una estrategia de crecimiento si podríamos decir que será una estrategia de optimización, que nos puede hacer sacar todo el potencial del grupo empresarial.

La primera características es que hablamos de un grupo empresarial. Una empresa se puede optimizar, pero si es una única empresa, no tiene los problemas que origina la complejidad que todo grupo empresarial aporta a la gestión. Muchas veces esa complejidad, necesaria, fruto del crecimiento, de competir en diferentes líneas de negocio, de trabajar en diferentes geografías, de buscar eficiencia en la financiación, hace que se hagan las cosas rápidamente, sin pensar la mejor opción factible y llegan las consecuencias negativas. Es como cuando éramos niños y nuestras madres nos daban el ultimátum de arreglar nuestra habitación y en dos minutos estaba todo dentro del armario. Todo bien, mientras no hubiera que abrir la puerta del del armario, es decir, todo bien mientras no tuvieras que encontrar algo que estaba dentro.

Entonces, cuando hablamos de reestructurar la organización societaria, estamos hablando de cambiar el modo que las empresas del grupo están organizadas y se relacionan entre sí. La idea no es cambiar por cambiar, es buscando un objetivo. Son trajes a medida y cada grupo empresarial tiene su objetivo. A veces motivado por un problema, o una necesidad puntual, otras por el deseo de buscar la mejora continua y hacer que las cosas funcionen mejor.

Los movimientos son complejos y consumen muchos recursos. Complejos porque tienen implicaciones legales, fiscales, económicos, organizativos, de gestión. De la complejidad surge el coste. Tienen costes elevados, tanto de consumo de recursos internos, en tiempo; como de recursos externos, si tenemos que trabajar con asesores externos y tenemos por tanto, salida de dinero. Además suelen llevar aparejados costes de impuestos o costes legales de registro, etc. Es por ese motivo que antes de acometer una reestructuración societaria o dicho de otra forma, tomar la decisión de cambiar la estructura societaria del grupo, hay que visualizar y contabilizar los beneficios que se esperan obtener y que sean muy superiores a los costes, para tener la seguridad de acertar. Los costes ya sabemos que surgen en cuento se tome la decisión y los beneficios, están por ver.

A pesar de lo dicho, que los grupo empresariales no dejen de mover sus estructuras societarias, nos indica que, en general, el proceso suele merecer la pena.

Vamos a enumerar algunos ejemplos de cambios en la estructura societaria que aportan beneficios. Muchos son directos, tangibles, otros más intangibles, normalmente los que más valor generan. Y los más difíciles. Suele requerir valentía, la valentía del gestor que yo llamo artista. Consigue cosas que otros muchos no han ni llegado a ver.

Una pequeña digresión. Soy un gran aficionado o seguidor de los gestores de empresas que yo califico como he anticipado, artistas por esa capacidad de visión. Hoy día pueden ser llamados, influencer. Es como el arquitecto que en su mente está viendo un edificio antes de plasmarlo en un plano y que muchos no son capaces de ver hasta que está ya construido, o el pintor que en su cabeza ve un cuadro o el músico que compone una melodía sin instrumentos. ¿No es mágico que Beethoven fuera sordo?. Desde luego también hay artistas en la empresa, personas que son capaces de encontrar un mejor futuro, para la organización para la que trabajan y que pocos ven el valor que generan, hasta que se llega al final de camino. Una mejora para la empresa que supone, mejora para todos aquellos que trabajan o se relacionan con ella.

Después de esta pequeña digresión, me gustaría enunciar ejemplos y beneficios. Solo exponerlos, porque cada uno de ellos, da no para un artículo, sino para un libro. De hecho, creo que van a ser una fuente de inspiración para la sección de la web dedicada a Business Cases, lugar para extenderse y aprender de la experiencia.

• Una operación muy típica en las que se utiliza la estructura societaria como herramienta para mejorar la gestión es la spinoff. Una nueva línea de negocio puede requerir un sistema de gestión diferente. Por ejemplo, un nuevo desarrollo tecnológico realizado en la empresa, que requiere mayor flexibilidad para acceder al mercado. La empresa puede decidir, separar esa línea de gestión de la empresa, creando una nueva empresa y asignarle recursos que tengan las capacidades que se requieren para acceder a un nuevo tipo de mercado. Por ejemplo, una empresa de moda que fabrica ropa de mujer, puede haber iniciado una nueva línea de complementos para acompañar a la ropa. Puede pensar que tiene entidad suficiente para desgajarse de la empresa de ropa y crear una empresa específica de complementos. Puede ser un negocio con un crecimiento mucho mayor o con unas características de acceso al mercado diferente que requiera una dedicación exclusiva. Además se puede aprovechar para poner unos incentivos a los empleados, adaptados al negocio de complementos, que aceleren el crecimiento y el compromiso del equipo. Si los complementos por el momento son una parte pequeña del negocio de ropa, es difícil que podamos acomodar los incentivos a las necesidades del nuevo negocio y por tanto lastrar en sus inicios a un negocio en desarrollo.

• Otro ejemplo muy común es la generar una empresa independiente para proyectos que requieren una financiación de proyecto (Project Finance)

En este tipo de financiación, la estructura societaria se utiliza para que el proyecto asuma los riesgos del proyecto de inversión, y un potencial fracaso no afecte a la empresa. La estructura societaria aísla el proyecto, sus riesgos y su financiación que está asociada a los activos que se financian.

La entidad financiera, tiene la seguridad que el éxito del proyecto es el único driver de la recuperación de su financiación, sin importarle la marcha de la empresa y la empresa tiene la seguridad que un potencial problema con el proyecto de inversión no supondrá tener que detraer recursos de otras partes de la empresa.

En el momento que se utiliza este tipo de financiación hay que jugar con la estructura societaria de la empresa o grupo empresarial. Para aquellos que no tengan claro lo que es un grupo de empresas, el siguiente video les arrojará algo de luz.

• Incluimos un último ejemplo. En este caso, una operación muy utilizada es la fusión de dos área de negocio situadas en dos empresas diferentes y que tras la fusión pertenecerán a la misma empresa. Estaríamos hablando de la operación contraria a la comentada en el punto anterior. La razón que puede motivar este tipo de movimientos es sobre todo cuando una de las empresas tiene beneficios y la otra pérdidas, y son pérdidas estructurales. Por los beneficios se pagan impuestos, y por las pérdidas si no se va a tener beneficios futuros, se está generando un crédito fiscal que nunca se va a aprovechar. Con la unión de ambos negocios, este crédito comienza a utilizarse con los beneficios de la unidad en positivo. La legislación fiscal, nos impide realizar operaciones por motivos estrictamente fiscales, pero no nos vamos a engañar, muchas veces es el motivo principal. Otra pregunta que nos puede surgir es porque mantener una unidad en pérdidas, y no liquidar, y ahí la respuesta puede ser porque ayuda a repartir los costes fijos de las unidades corporativas y sin la unidad las pérdidas serían mayores. Da para otro artículo hablar de costes fijos y variables. Sea cual sea el motivo, en este caso, la reestructuración societaria, supondría fusionar dos empresas y simplificar la estructura societaria del grupo. Hay que tener cuidado, porque mezclar lo bueno y lo malo, puede redundar en que no se tomen las medidas necesarias para arreglar lo que no funciona, ya que es más difícil apreciar el problema cuando la globalidad va bien. Como dice Warren Buffet, solo cuando baja la marea, se sabe quién se está bañando desnudo.

Muchas veces, estas fusiones no tienen un motivo fiscal, sino que se realizan por un motivo de eficiencia. Un crecimiento desordenado, ha podido generar una estructura societaria muy compleja y genera confusión. Puede haber recursos estresados en algunas de las empresas y recursos ociosos en otras. La fusión en este caso, persigue la simplificación y la asignación más eficiente de los recursos.

Hay muchos motivos para utilizar la estructura societaria como herramienta de gestión. Tantos como situaciones empresariales nos podemos encontrar. En el artículo de las SPAC, hablamos de uno muy específico para adquisición de empresas y salidas a bolsa. Si os parece interesante, seguiremos profundizando en otros ejemplos, que vemos todos los días en el mundo empresarial.