(55) Pasivos ocultos

Cuando analizamos una empresa, lo primero que vemos es lo que viene reflejado en la contabilidad. Lo que es más difícil de detectar, es lo que no viene. Una de las grandes tareas del buen auditor o inversor, es identificar lo que es «invisible a los ojos».

La base de toda auditoria o «due diligence», ya sea por obligación legal, o como paso previo a analizar un negocio en el que queremos invertir, es analizar los Estados Financieros de la empresa. Recordamos que los Estados Financieros son el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambio del Patrimonio, Estado Flujo de Efectivo y Memoria. Puede ser necesario también, en el caso de operaciones de inversión, en el que el comprador quiere tener una idea más profunda de lo que adquiere, que se analice la información de gestión u operativa, además de los documentos legales que hemos mencionado. En procesos de M&A en los que se está comprometiendo una gran inversión, se analiza la empresa en todas sus dimensiones y se manejan ingentes cantidades de información y asesores y profesionales para analizarla. De hecho a modo de anécdota, muchos acuden al proceso de M&A con la idea de conocer a la competencia, más que con la intención de hacer una oferta ganadora.

Ya sea porque analizamos información legal y sus desgloses, como información de negocio, lo que se analiza, es la información explícita. Sin embargo, para detectar pasivos ocultos, hay que ir más allá de lo reflejado en la contabilidad. Hay que visualizar el futuro con sentido crítico.

La contabilidad es prudencia en estado puro y nos indica que los gastos deben contabilizarse, en cuanto se conocen, aunque no se hayan producido. No estamos hablando de que los administradores estén ocultando información conocida.

Estamos hablando de anticiparnos al futuro e incluir acontecimientos que más o menos de forma probable ocurrirán y que afectarán al negocio. Ya sea como inversores que toman el control de la empresa, ya sea como particulares que compran un porcentaje mayor o menor de acciones en los mercados cotizados, ser capaz de detectar estos pasivos ocultos, nos da una ventaja en la valoración de los negocios.

No hay que olvidar que la esencia de invertir es comprar barato y vender caro. Llegados a este punto, alguno me argumentará que no compra para vender. Aunque sea para obtener un rendimiento sin intención de vender, tenemos claro que cuanto más barato se compre, más rentabilidad se obtiene a la inversión, porque el coste para obtener ese rendimiento será menor. Dicho lo cual, no me resisto a apuntar, que el futuro nadie lo conoce y activos que un inversor pretendía no vender, tuvo que hacerlo, ante circunstancias ocurridas en el futuro, no consideradas.

Tras esta introducción tenemos claro que conocer los pasivos ocultos, nos dará una ventaja para evitar sorpresas. La otra parte de la moneda sería visualizar el negocio adicional o sinergias que una inversión proporcionaría al comprador. Si no es para tomar el control, es decir, inversor minoritario, pocas, por no decir ninguna. Por eso, nos vamos a centrar en los pasivos ocultos.

Cuando hablamos de pasivos ocultos, y la razón de que me surgiese la idea de escribir este artículo, uno muy relevante, sobre todo en las grandes empresas, son los recursos humanos o personas.

Antes de que se me eche todo el mundo encima, voy a aclarar lo que digo. Evidentemente que las personas no son un pasivo. Todo lo contrario, son el mayor activo de una empresa. Lo que puede ser un pasivo es la gestión que se hace con el equipo de personas que forman una organización. El equipo de gestión de la empresa, también personas, puede decidir que la empresa para ser eficiente necesita reducir costes y la mejor forma es a través de un recorte de su plantilla. Puede decidir que quiere rejuvenecer la misma porque no desea contar con las personas de mayor edad. No nos engañemos, ese mensaje traducido a cristiano significa que es menos traumático prescindir de los de mayor edad y que hay una sustitución de experiencia y costes salariales altos por inexperiencia y sobre todo costes de contratación bajos.

No digo que no haya empresas que tengan un exceso de personal y que muchas personas se hayan acomodado y no aporten valor, pero no creo que el criterio de la edad sea un criterio adecuado, para seleccionar a las personas validas de una organización. Y con toda seguridad, por el camino se está perdiendo mucho talento, experiencia, cultura y diversidad en la empresa. El criterio puede ser prescindir de experiencia que no estamos usando por contratar por experiencia que no se posee. Prescindir de sueldos altos por sueldos bajos es una operación de reducción de costes que como hemos dicho, puede ser vistosa a corto plazo pero muy gravosa a medio y largo plazo.

Sin entrar a valorar las razones para prescindir de parte de la plantilla y que el criterio sea la edad, lo que es evidente que normalmente, las personas con más experiencia tienen más años de servicio y por tanto han devengado una indemnización, ya sea por despido o por baja voluntaria, mayor. Cuando una empresa toma la decisión, tiene que reflejar una provisión en su Balance y el gasto en la Cuenta de Resultados que refleje el coste que le va a suponer el plan de bajas. Un cálculo del número de personas, e indemnización media. Aquí no tendríamos un pasivo oculto.

El pasivo oculto, lo tienen empresas que trabajan en sectores en los que históricamente han tenido un gran número de empleados y que por cambios en el sector, en la empresa, operaciones corporativas, políticas de gestión basadas en reducir actividad y no acometer procesos de crecimiento, … se van a ver abocadas a prescindir tarde o temprano, de gran parte de la plantilla. En muchos casos este proceso puede ser un acto extraordinario que se convierte en ordinario por la multitud de veces que se ha implementado. A todos nos viene a la cabeza las bajas que año a año han acometido los bancos y empresas de telecomunicaciones. Cada año hay un nuevo plan de bajas incentivadas. Estas empresas dentro de su negocio tienen un flujo de caja negativo, más o menos recurrente. Hay que contar con ese pasivo oculto, o ese flujo de caja negativo a la hora de hacer los planes de negocio y valorar la empresa. Se argumenta que lo extraordinario no se puede considerar porque el futuro nadie lo conoce, pero en este caso, como hemos dicho, es algo más o menos ordinario.

Este tipo de fenómenos se dan en industrias intensivas en personas que por un cambio tecnológico o por una estrategia de negocio, puede llevar a tener que reducir el número de empleados. Un ejemplo que se puede dar en el futuro es en la industria de la distribución. Si la digitalización y la compras por internet arañan una cuota de mercado importante de las transacciones que se hacen en tiendas, es decir el mundo físico y eso conlleva la reducción de puntos de venta físicos, empresas de moda, de alimentación, electrodomésticos, etc. pueden tener hoy día pasivos ocultos a considerar. Si el traslado al mundo digital se compensa con crecimiento, pueden no existir pasivos ocultos. Ahí está la parte de artista. Los cálculos los sabemos hacer casi todos, pero decidir si proceden o no, o lo que es lo mismo, visualizar el futuro, eso ya es una virtud de unos pocos.

Otro pasivo oculto muy considerado en las due diligence son las contingencias legales, que pueden tener el concepto de contingencias fiscales, laborales o contingencias mercantiles. También hay que considerar las relacionadas con el negocio y sus operaciones, como las reclamaciones de clientes, garantías, devoluciones, etc.

Si en el desarrollo de las operaciones de negocio, no ha cumplido con las obligaciones fiscales en tiempo y forma, o existen diferencias de interpretación con la administración fiscal, puede dar lugar a sanciones que se pueden dar en el futuro. No olvidemos que las liquidaciones fiscales no tienen el carácter definitivo hasta que no ha habido una inspección o han prescrito las irregularidades. En el caso de España 4 años. Un error material en la presentación de impuestos, realizada durante 4 años, puede dar lugar a una sanción más intereses muy importante. Tan importante, que en algunos negocios no han sobrevivido a este tipo de contingencia.

Irregularidades de la empresa con la Seguridad Social o retenciones a empleados, así como deficiencias en la dotación de fondos de pensiones cuando es una obligación adquirida, puede suponer que el ámbito laboral ayude a generar pasivos ocultos.

Por otro lado, podemos tener algún pleito en los juzgados que nos lleve a tener que indemnizar a la otra parte o podemos tener irregularidades en el registro de nuestra propiedad intelectual (patentes, marcas, productos, etc.) que nos impidan asegurarnos la ventaja competitiva de nuestro negocio. Imaginemos las farmacéuticas sin patentes, o Coca-Cola sin su nombre. El valor del negocio puede caer a 0 sin esos activos intangibles.

Un último ejemplo relacionado con reclamaciones judiciales, pueden ser las reclamaciones de nuestros clientes. Empresas con una base de clientes grandes, pueden tener en demandas y reclamaciones miles de procedimientos, que aunque no mediáticos, sumados todos, pueden ser muy relevantes. Como cuando hablábamos de los procesos de bajas en las empresas, puede ser una salida de caja recurrente a lo largo de los años.